C-Corp vs LLC dla Polskich Przedsiębiorców: Kluczowe różnice

Prawna forma działalności w Stanach Zjednoczonych stanowi fundamentalną decyzję dla polskich przedsiębiorców planujących ekspansję na rynek amerykański. Dwie najpopularniejsze opcje to C-Corporation (C-Corp) oraz Limited Liability Company (LLC), które różnią się znacząco pod względem struktury, opodatkowania i możliwości rozwoju.

Podstawową cechą wspólną obu form jest ochrona majątku osobistego właścicieli przed zobowiązaniami firmy. Zarówno C-Corp jak i LLC zapewniają tzw. "corporate veil" - barierę prawną oddzielającą majątek prywatny od firmowego. To kluczowa zaleta dla przedsiębiorców, którzy chcą minimalizować ryzyko osobiste podczas prowadzenia działalności na rynku amerykańskim.

C-Corp może mieć nieograniczoną liczbę udziałowców, co czyni ją idealną opcją dla firm planujących dynamiczny rozwój i pozyskiwanie inwestorów. Może emitować różne klasy akcji, w tym uprzywilejowane, co daje większą elastyczność w strukturyzowaniu własności i przyciąganiu kapitału. Jest to szczególnie istotne przy planowaniu wejścia na giełdę czy współpracy z funduszami venture capital. Ta forma prawna jest powszechnie uznawana za najbardziej profesjonalną i wiarygodną w oczach potencjalnych partnerów biznesowych.

LLC charakteryzuje się bardziej ograniczoną strukturą właścicielską. Dodanie nowych członków wymaga zazwyczaj zgody wszystkich dotychczasowych wspólników, co może utrudniać pozyskiwanie kapitału. Nie ma możliwości emisji akcji, a sprzedaż udziałów jest bardziej skomplikowana. Ta forma jest często wybierana przez mniejsze przedsiębiorstwa, które cenią sobie prostszą strukturę organizacyjną i elastyczność operacyjną.

W zakresie opodatkowania występują fundamentalne różnice. C-Corp podlega podwójnemu opodatkowaniu - najpierw na poziomie korporacyjnym (obecnie 21% podatku federalnego), a następnie właściciele płacą podatek od otrzymanych dywidend. To może znacząco wpływać na efektywną stopę podatkową firmy. LLC oferuje tzw. "pass-through taxation" - dochód jest opodatkowany tylko raz, na poziomie właściciela, co dla wielu przedsiębiorców stanowi istotną zaletę tej formy prawnej.

Dodatkowo, spółka LLC, której właścicielem jest obywatel polski, może, ale nie musi być zobowiązana do płacenia podatku dochodowego w Stanach Zjednoczonych, zależy to przede wszystkim od źródła dochodu oraz charakteru działalności gospodarczej prowadzonej przez spółkę. Jeśli LLC, uzyskuje dochód ze źródeł znajdujących się na terenie USA, który jest bezpośrednio związany z prowadzeniem działalności gospodarczej w USA, wówczas podlega obowiązkowi zapłaty federalnego podatku dochodowego. Do takich dochodów zalicza się między innymi sprzedaż towarów lub usług na terenie USA, wynajem nieruchomości znajdujących się w Stanach, świadczenie usług fizycznie na terenie USA, a także uzyskiwanie odsetek z amerykańskich instytucji finansowych.

Z kolei jeśli LLC generuje wyłącznie dochód ze źródeł zagranicznych i nie prowadzi działalności gospodarczej na terenie USA, to zazwyczaj nie podlega obowiązkowi zapłaty federalnego podatku dochodowego. Przykładem może być sprzedaż produktów cyfrowych klientom spoza Stanów Zjednoczonych, przy braku fizycznej obecności lub operacji prowadzonych na terytorium USA — w takim przypadku spółka może być zwolniona z opodatkowania. To szczególnie korzystna sytuacja dla polskich właścicieli amerykańskich LLC, którzy oferują swoje produkty lub usługi na rynkach międzynarodowych, z wyłączeniem USA, a jednocześnie chcą korzystać z przywilejów i stabilności, jakie oferuje prowadzenie działalności w ramach amerykańskiej struktury prawnej.

W przypadku płacenia podatków, sytuacja C-Corp jest bardziej jednoznaczna:

• C-Corp jako osoba prawna zawsze podlega opodatkowaniu w USA, jeśli prowadzi działalność gospodarczą na terenie Stanów Zjednoczonych lub osiąga dochody ze źródeł amerykańskich.

Co to oznacza w praktyce?

Jeśli zagraniczna spółka C-Corp:

- prowadzi działalność gospodarczą w USA (np. sprzedaje towary, świadczy usługi, posiada biuro lub magazyn),

- osiąga dochód ze źródeł amerykańskich (np. odsetki, dywidendy, zyski ze sprzedaży nieruchomości), to musi płacić federalny podatek dochodowy. Stawka podatku dochodowego wynosi obecnie 21%.

Obie struktury organizacyjne różnią się również wymaganiami dotyczącymi sprawozdawczości finansowej, która jest znacznie bardziej rozbudowana w przypadku C-Corp.

Spółka typu C-Corp zobowiązana jest do prowadzenia pełnej księgowości zgodnej ze standardami GAAP, regularnego raportowania dla akcjonariuszy oraz składania szczegółowych sprawozdań finansowych. Z kolei LLC podlega prostszym wymogom księgowym, choć nadal musi prowadzić rzetelną dokumentację finansową i przestrzegać wszystkich lokalnych przepisów podatkowych.

Kwestia wizowa jest szczególnie istotna dla polskich przedsiębiorców. C-Corp może ułatwić otrzymanie wizy L-1. Wiza L-1 to amerykańska wiza nieimigracyjna przeznaczona dla pracowników międzynarodowych firm, którzy tymczasowo przenoszeni są do oddziału swojej firmy w Stanach Zjednoczonych. To znacząca przewaga tej formy prawnej, ponieważ LLC nie oferuje podobnych możliwości wizowych. Dla przedsiębiorców planujących fizyczną obecność w USA może to być decydujący czynnik przy wyborze formy prawnej. Sama rejestracja spółki typu C-Corp w USA nie gwarantuje jednak otrzymania wizy L-1 ani możliwości legalnego pobytu na terenie Stanów Zjednoczonych — do tego niezbędne jest wykazanie, że firma prowadzi rzeczywistą działalność operacyjną, a osoba ubiegająca się o wizę L-1 posiada specjalistyczną wiedzę i kwalifikacje oraz spełnia dodatkowe kryteria. 

Na poziomie stanowym, obie formy prawne muszą przestrzegać lokalnych przepisów podatkowych. W dziewięciu stanach (Alaska, Floryda, Nevada, Dakota Południowa, Tennessee, Teksas, Waszyngton, Wyoming i New Hampshire) nie ma stanowego podatku dochodowego, co może być istotnym czynnikiem przy wyborze lokalizacji. Wybór stanu rejestracji może znacząco wpłynąć na całkowite obciążenia podatkowe firmy. 

Obowiązek pobierania podatku od sprzedaży (sales tax) regulowany jest przepisami obowiązującymi w danym stanie, w którym firma prowadzi działalność. Bardzo istotny jest tak zwany nexus podatkowy, czyli fizyczna obecność firmy w danym stanie, na przykład w formie biura, sklepu czy magazynu. Dodatkowo, firmy muszą płacić opłaty franczyzowe w stanach rejestracji, których wysokość może się różnić w zależności od stanu i być obliczana na podstawie przychodów, aktywów lub wartości akcji. 

W kontekście międzynarodowym, zyski zarówno C-Corp jak i LLC mogą podlegać opodatkowaniu w Polsce zgodnie z zasadami dotyczącymi zagranicznych jednostek kontrolowanych.

Przedsiębiorcy mogą skorzystać z ulg podatkowych na podstawie umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania między USA a Polską, co pozwala na odliczenie podatków zapłaconych w Stanach Zjednoczonych. 

W kwestii bankowości, korporacja oferuje zazwyczaj łatwiejszy dostęp do usług finansowych dla zagranicznych właścicieli. Banki amerykańskie często preferują tę formę prawną ze względu na jej przejrzystą strukturę i rygorystyczne wymogi sprawozdawcze. LLC również umożliwia prowadzenie rachunków bankowych w USA, ale może wymagać amerykańskiego agenta, co komplikuje proces. 

Dla firm planujących pozyskiwanie kapitału, C-Corp oferuje znacznie więcej możliwości.

Może emitować różne rodzaje akcji, co ułatwia strukturyzowanie inwestycji i przyciąganie różnych typów inwestorów. Jest to preferowana forma prawna dla firm planujących IPO lub współpracę z funduszami venture capital.

LLC ma ograniczone możliwości w tym zakresie, co może utrudniać pozyskiwanie znaczącego finansowania zewnętrznego.

Wybór między C-Corp a LLC powinien być podyktowany długoterminową strategią biznesową. C-Corp jest lepszym wyborem dla firm planujących znaczącą ekspansję, pozyskiwanie inwestorów czy wejście na giełdę. Jest również preferowana przez duże korporacje i partnerów biznesowych. LLC może być bardziej odpowiednia dla mniejszych przedsięwzięć, gdzie priorytetem jest prostsze opodatkowanie i mniejsze wymogi formalne. Każda z tych form ma swoje zalety i wady, które należy dokładnie przeanalizować w kontekście konkretnych celów biznesowych i planów rozwojowych.

Firma Diginet oferuje wsparcie w jej podjęciu, a także asystę przy zakładaniu działalności zgodnie z wybraną strukturą prawną. Zachęcamy zainteresowanych do kontaktu i skorzystania z bezpłatnej konsultacji.